ความสัมพันธ์ระหว่าง “ผู้ถือหุ้น กรรมการ และบริษัทจำกัด”

10 พฤษภาคม 2564

บริษัทจำกัด

องค์กรธุรกิจที่มีผู้ลงทุนตั้งแต่ 3 คนขึ้นไป ตกลงทำการค้าร่วมกัน เพื่อหากำไร และแบ่งกำไรที่ได้จากการดำเนินกิจการนั้น โดยแบ่งทุนออกเป็นหุ้นเท่า ๆ กัน โดยผุ้ลงทุน เรียกว่า “ผู้ถือหุ้น” และผู้ถือหุ้นมีความรับผิดจำกัดเท่าที่ตกลงลงหุ้นในบริษัทเท่านั้น

เมื่อจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทแล้วเสร็จ บริษัทที่ถูกตั้งขึ้นใหม่จะมีความเป็นบุคคลในทางกฎหมายแยกต่างหากจากผู้ถือหุ้นที่เรียกว่า “นิติบุคคล”  ซึ่งจะมีสิทธิ หน้าที่และความรับผิดแยกต่างหากจากผู้ถือหุ้น โดยมี “กรรมการ” ผู้มีอำนาจมาทำการบริหาร ควบคุมจัดการบริษัท

 

อำนาจกรรมการ

กฎหมายกำหนดให้อำนาจบริหารจัดการและการตัดสินใจเป็นของ “คณะกรรมการบริษัท” ซึ่งแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เอกสารจัดตั้งบริษัทที่แจ้งบันทึกแก่นายทะเบียน

ข้อความใดๆ ที่ระบุอยู่ในเอกสารจัดตั้งบริษัทที่แจ้งบันทึกแก่นายทะเบียนให้ถือว่าประชาชนได้รับรู้แล้ว ดังนั้นไม่สามารถอ้างความไม่รู้ในข้อมูลดังกล่าวเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของตนเอง เช่น

ตัวอย่าง

นายหนึ่งอ้างว่าตนเป็นกรรมการของบริษัท A มีอำนาจเข้าทำสัญญาผูกพันบริษัท ได้เข้าทำสัญญาซื้อขายกับนายสอง  เช่นนี้นายสองไม่สามารถเรียกร้องให้บริษัทต้องปฏิบัติตามสัญญาเนื่องจากนายหนึ่งไม่เป็นเป็นกรรมการมีอำนาจทำสัญญาในนามบริษัท และนายสองไม่สามารถอ้างได้ว่าตนเองไม่รู้ว่านายหนึ่งไม่ใช่กรรมการบริษัท เพื่อให้บริษัทต้องทำตามสัญญา

 

ประโยชน์ของการจัดตั้งบริษัทจำกัด

ข้อพิจารณาในการจดจัดตั้งบริษัทฯ

1. ความน่าเชื่อถือ

2. ความมั่นคงของกิจการ

3. การลดความเสี่ยง

4. การระดมทุน

5. รับรองการเติบโตในอนาคต

โดยกระบวนการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด ดังนี้

1. ขอตรวจและจองชื่อบริษัท

2. จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ

3. การเอาหุ้นออกจำหน่าย

4. การประชุมผู้ถือหุ้นตั้งบริษัท

5. การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท

ระยะเวลาการจัดตั้งด้วยวิธีการปกติต้องใช้ระยะเวลาอย่างน้อย 9 วัน (เนื่องจากต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นตั้งบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน)

อำนาจควบคุมจัดการบริษัทจำกัด

กฎหมายกำหนดให้อำนาจบริหารจัดการและการตัดสินใจเป็นของ “คณะกรรมการบริษัท” ซึ่งแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการบริษัท

กฎหมายกำหนดให้อำนาจบริหารจัดการบริษัทเป็นของ กรรมการ เท่านั้น ทั้งนี้ จำนวนกรรมการบริษัทจะมีเท่าใด ก็เป็นไปตามที่ตกลงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด แต่จำนวนกรรมการบริษัทซึ่งผู้ถือหุ้นประสงค์ให้เป็นฝ่ายใช้อำนาจจัดการแทนตน ถือเป็นข้อพิจารณาที่สำคัญ จึงต้องตกลงกันระหว่างผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายให้ชัดเจน ตั้งแต่การทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

สิทธิของผู้ถือหุ้น

เช่น

1. สิทธิที่จะได้รับใบหุ้นตาม ป.พ.พ. มาตรา 1127 วรรคแรก

2. สิทธิขอเปลี่ยนใบหุ้น โดยผู้ถือหุ้นจะขอเปลี่ยนใบหุ้นจากหุ้นชนิดระบุชื่อ เป็นใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ

3. สิทธิที่จะโอนหุ้น ชนิดออกให้แก่ผู้ถือย่อมโอนกันได้ โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากบริษัท เว้นแต่หุ้นชนิดระบุชื่อจะโอนกันได้ต้องมีข้อบังคับของบริษัทจำกัด สิทธิในการโอนได้ตามมาตรา 1129 วรรคแรก
4. สิทธิที่จะได้รับเงินปันผลเมื่อบริษัทดำเนินกิจการมีกำไร และที่ประชุมใหญ่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ เมื่อสิ้นรอบปีบัญชี ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะได้รับเงินปันผลนั้นตามข้อบังคับและชนิดของหุ้นตามมาตรา 1200, 1201
5. สิทธิในการควบคุมการดำเนินงานของบริษัท เช่นเข้าร่วมประชุม ละมีสิทธิออกเสียงในเรื่องต่างๆ

หน้าที่และความรับผิดของผู้ถือหุ้น

A. เมื่อผู้ถือหุ้นได้ตกลงซื้อหุ้นบริษัทใดบริษัทหนึ่ง จะต้องมีหน้าที่ชำระเงิน ค่าหุ้นให้ครบถ้วน หากชำระเงินค่าหุ้นไม่ครบถ้วนตามจำนวนหุ้นที่ถือ มีหน้าที่ต้องรับผิดชอบชำระเงินค่าหุ้นให้ครบถ้วน

B. ผู้ถือหุ้นไม่ต้องรับผิดชอบต่อบริษัทหรือเจ้าหนี้ของบริษัท

C. ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นหรือให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนและลงคะแนนเสียงในที่ประชุมได้ และมีอำนาจตรวจสอบการทำงานหรือการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท เมื่อบริษัทมีกำไร ก็จะได้รับเงินปันผล

D. ผู้ถือหุ้นในบริษัทต้องมั่นตรวจสอบการทำงานหรือการบริหารงานของคณะกรรมบริษัท โดยเฉพาะการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสิ้นปีงบ

 

tag

Copyright ©2021  dharmniti.co.th All rights reserved.

Log in with your credentials

Forgot your details?