สรุปหลักเกณฑ์ใหม่ ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ ที่ผู้บริหารต้องรู้ ปี 2570

• แชร์บทความ
• ทวีต
• ส่งไลน์

8 หลักเกณฑ์ใหม่ที่สำคัญ

1. ตลท. กำหนดให้บริษัทจดทะเบียน

กองทรัสต์ และกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์/โครงสร้างพื้นฐาน ต้องเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติม 3 ส่วนหลัก คือ :

     1.1 รายการเสี่ยงต่อฐานะการเงิน เช่น การด้อยค่าสินทรัพย์ ผลขาดทุนด้านเครดิตที่คาดว่าจะเกิดขึ้น เงินมัดจำที่ไม่ได้รับคืนตามกำหนด ต้องเปิดเผยพร้อมงบการเงิน และรายงานความคืบหน้าทุกไตรมาสจนกว่าจะแก้ไขแล้วเสร็จ

     1.2 ปัญหาระบบควบคุมภายในที่สำคัญ ต้องเปิดเผยทันทีที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบพบเหตุการณ์

     1.3 การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ต้องเปิดเผยเป็นรายเดือนเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงถือหุ้นทุก 5% หรือหลังทำ Tender Offer เสร็จสิ้น

ผู้บริหารควรเตรียม : ทบทวนกระบวนการภายในให้สามารถระบุและรายงานรายการเสี่ยงและปัญหาควบคุมภายในได้ทันเวลา เพราะเกณฑ์นี้เน้นความรวดเร็วในการเปิดเผยมากกว่าเดิม

2. เกณฑ์ Backdoor Listing ใหม่

Backdoor Listing คือ : การนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทางอ้อม โดยไม่ต้องผ่านกระบวนการเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนทั่วไป (IPO) ตามปกติ

วิธีการทั่วไป : บริษัทนอกตลาดข้าซื้อหรือควบรวมกิจการกับบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ (มักเป็นบริษัทขนาดเล็กหรือธุรกิจซบเซา) จนกลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และมีอำนาจควบคุม

เหตุผลที่ ตลท. และ ก.ล.ต. เข้มงวด: เพื่อป้องกันการหลีกเลี่ยงมาตรฐานการตรวจสอบความพร้อมแบบ IPO และช่วยปกป้องนักลงทุนรายย่อย

ขอบเขตเกณฑ์ใหม่: ครอบคลุมถึงรายการที่ทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลง

อำนาจควบคุม ได้แก่:
     – การเปลี่ยนกรรมการหรือผู้บริหารเกิน 50%
     – การทำให้ผู้ถือหุ้นเดิมเหลือสัดส่วนหุ้นต่ำกว่า 50% ของทุนชำระแล้ว (แม้รูปแบบรายการจะไม่เข้าข่าย Backdoor Listing แบบเดิมก็ตาม)

ข้อแนะนำ: บริษัทที่วางแผนจะควบรวมกิจการหรือปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้น ควรประเมินผลกระทบจากเกณฑ์ใหม่นี้ไว้ล่วงหน้า

3. เกณฑ์ Cash Company ใหม่

เดิมเกณฑ์นี้เน้นพิจารณาบริษัทที่มีสินทรัพย์ส่วนใหญ่เป็นเงินสดจากการขายสินทรัพย์ แต่เกณฑ์ใหม่ขยายไปพิจารณา ฐานะการเงินโดยรวม ไม่จำกัดสาเหตุ โดยเริ่มพิจารณาจากงบการเงินงวดบัญชีที่สิ้นสุดหลังวันที่ 1 กรกฎาคม 2569

4. เกณฑ์เครื่องหมาย C (Caution) — นับเวลาจาก “วันเกิดเหตุ”

การนับระยะเวลาขึ้นเครื่องหมาย CC (ไม่ปฏิบัติตามเกณฑ์) และ CF (Free Float ต่ำกว่าเกณฑ์) เปลี่ยนจากนับ “วันที่เปิดเผยข้อมูล” เป็น “วันที่เกิดเหตุการณ์ที่ต้องเปิดเผย” เพื่อไม่ให้บริษัทได้ประโยชน์จากการเปิดเผยข้อมูลล่าช้า

5. เกณฑ์ Free Float สำหรับบริษัทเข้าใหม่

ยกเลิกการผ่อนผันระยะเวลาการกระจายหุ้นสำหรับบริษัทขนาดใหญ่ (ทุนชำระแล้วตั้งแต่ 10,000 ล้านบาทขึ้นไป) และหากสัดส่วน Free Float ต่ำกว่าเกณฑ์ทันทีที่เริ่มซื้อขาย จะถือว่า ขาดคุณสมบัติทันที

ผลกระทบต่อบริษัทที่เตรียม IPO : เกณฑ์นี้กระทบโดยตรงกับการวางแผนกระจายหุ้นให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยก่อนเข้าตลาด บริษัทขนาดใหญ่ที่เคยพึ่งพาช่วงผ่อนผันต้องวางแผนกระจายหุ้นให้ครบตั้งแต่วันแรกที่ซื้อขาย

6. การเปิดเผยแผน Corporate Value Up และ JUMP+ ใน 56-1 One Report

ก.ล.ต. เปิดให้บริษัทจดทะเบียนเปิดเผยแผนเพิ่มมูลค่ากิจการ (Corporate Value Up) และ/หรือแผน JUMP+ ในแบบ 56-1 One Report หัวข้อ เป้าหมายและแผนการดำเนินงานเพื่อเพิ่มมูลค่ากิจการ โดยยังไม่บังคับทุกบริษัท แต่จะมีผลกับแบบ 56-1 One Report ของงบปี 2569 ที่ครบกำหนดยื่นในปี 2570

7. ปรับปรุง Interim MD&A

คำอธิบายและวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานระหว่างกาล (Interim MD&A) มีการปรับปรุงให้ครบถ้วนขึ้น มีผลกับงวดไตรมาสหรือประจำปีที่สิ้นสุดตั้งแต่วันที่ 31 มีนาคม 2569 เป็นต้นไป

8. เกณฑ์ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ธุรกิจหลักทรัพย์และสินทรัพย์ดิจิทัล

ก.ล.ต. ปรับปรุงหลักเกณฑ์พิจารณาผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และสินทรัพย์ดิจิทัลที่ต้องขอความเห็นชอบ ให้ครอบคลุมถึง ผู้มีอำนาจควบคุมที่แท้จริง ไม่ใช่เฉพาะผู้ถือหุ้นตามทะเบียนเท่านั้น มีผลบังคับใช้กลางเดือนสิงหาคม 2569

สิ่งที่ผู้บริหารควรทำทันที

1. ทบทวนโครงสร้างผู้ถือหุ้นและธรรมาภิบาล ให้พร้อมรับเกณฑ์เปิดเผยข้อมูลที่เข้มขึ้น

2. วางระบบติดตามเหตุการณ์ภายใน เพื่อเปิดเผยข้อมูลความเสี่ยงและปัญหาควบคุมภายในได้ทันเวลา

3. ประเมินแผนควบรวม/ปรับโครงสร้าง ล่วงหน้า ว่าเข้าข่ายเกณฑ์ Backdoor Listing ใหม่หรือไม่

4. บริษัทที่เตรียม IPO ควรวางแผนกระจายหุ้น (Free Float) ให้ครบตั้งแต่วันแรกที่เข้าซื้อขาย และเตรียมข้อมูลสำหรับ 56-1 One Report ให้ครบถ้วนตามเกณฑ์ใหม่