สัญญาผู้ถือหุ้น เกราะป้องกันความขัดแย้ง

บริษัทส่วนใหญ่ไม่ได้พังเพราะยอดขายตก แต่พังเพราะผู้ถือหุ้นทะเลาะกัน สัญญาผู้ถือหุ้นจึงเป็นตัวช่วยตั้งกฎเกมให้ทุกฝ่ายเดินไปด้วยกันอย่างโปร่งใส ลดความเสี่ยงเรื่องอำนาจไม่สมดุล การโอนหุ้นไม่รู้ตัว หรือข้อมูลรั่วไปถึงคู่แข่ง

สัญญาผู้ถือหุ้นคืออะไร

เป็นข้อตกลงที่ผู้ถือหุ้นกำหนดเงื่อนไขและสิทธิเพิ่มเติม นอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนดไว้ โดยเฉพาะเงื่อนไขในส่วนการบริหารจัดการบริษัท เพื่อช่วยป้องกันความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้น

1. ป้องกันอำนาจผู้ถือหุ้นเสียงข้างมาก

ความขัดแย้ง: ผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากใช้สิทธิดำเนินการที่สำคัญเพียงฝ่ายเดียว
การกำหนดเงื่อนไข: กำหนด “หัวข้อการลงมติ” พร้อมเงื่อนไขการลงมติเรื่องสำคัญไว้ในสัญญา ช่วยป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากตัดสินใจฝ่ายเดียว เพราะต้องได้รับเสียงสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นกลุ่มอื่นด้วย

2. ควบคุมการโอนหุ้น

ความขัดแย้ง: การโอนหุ้นให้บุคคลภายนอกโดยไม่แจ้ง อาจนำไปสู่การแทรกแซงกิจการ
การกำหนดเงื่อนไข: ผู้ถือหุ้นสามารถตกลงกัน เพื่อกำหนดเงื่อนไขเพิ่มเติมการโอนหุ้นในสัญญาได้ เช่น
• Lock-Up: ข้อกำหนดห้ามขายหุ้น
• Right of First Refusal: ข้อกำหนดว่าต้องเสนอขายหุ้น ให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อน
• Tag-Along: ข้อกำหนดเงื่อนไขปกป้องผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อย

3. ป้องกันการรั่วไหลและการค้าแข่ง

ความขัดแย้ง: ผู้ถือหุ้นนำข้อมูลไปใช้หรือตั้งธุรกิจแข่งขัน บริษัทอาจจะเสียความได้เปรียบและกระทบต่อเสถียรภาพทางธุรกิจ
การกำหนดเงื่อนไข: กำหนด 3N Clause ไว้ในสัญญาผู้ถือหุ้น ได้แก่
• Non-Disclosure: ข้อกำหนดห้ามเปิดเผยข้อมูล
• Non-Competition: ข้อกำหนด ห้ามค้าแข่ง
• Non-Solicitation: ข้อกำหนดห้ามชักชวนพนักงาน ลูกค้า หรือ Vendor ไปทำงานด้วย

อ่านบทความนี้เพิ่มเติมใน เอกสารภาษีอากร ฉบับเดือนพฤศจิกายน 2568
พร้อมบทความที่น่าสนใจ โดยนักเขียนผู้เชี่ยวชาญกว่า 20 ท่าน